法國(guó)電力集團(tuán)（簡(jiǎn)稱EDF）是一家典型的國(guó)有企業(yè)，總部設(shè)在巴黎，也是全球排名前5的公用事業(yè)公司。2020年，EDF銷售額為690億歐元，員工總數(shù)為165200人，業(yè)務(wù)分布在歐洲、南美洲、北美洲、亞洲、中東和非洲等地，在2020年《財(cái)富》世界500強(qiáng)中位居110名。
EDF專業(yè)從事電力，從工程設(shè)計(jì)到配送，業(yè)務(wù)主要包括發(fā)電和配電，電廠的設(shè)計(jì)、建造和拆除，能源交易和運(yùn)輸。EDF近90%的發(fā)電實(shí)現(xiàn)脫碳，其發(fā)電主要來(lái)源于核能，其中核能占發(fā)電量的76.5%，水力發(fā)電占9.8%，天然氣占8.4%，燃油占1%，煤炭占0.4%，其余占3.8%。
EDF的可再生能源業(yè)務(wù)在歐洲處于領(lǐng)導(dǎo)地位，旗下有一家可再生能源子公司EDF Renewables，主要是在歐洲和北美為自身和第三方開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)可再生能源項(xiàng)目，目前也進(jìn)軍巴西、中國(guó)、印度、南非和中東等新興地區(qū)，在海上風(fēng)電以及儲(chǔ)能等可再生能源行業(yè)的其他領(lǐng)域擁有強(qiáng)大的地位。
EDF在上市前作了較長(zhǎng)時(shí)間的準(zhǔn)備，采取了整體考慮、分階段推進(jìn)的做法，改造為股份制公司，將原本一體化的發(fā)電、輸電和配電進(jìn)行拆分，并將輸電業(yè)務(wù)作為獨(dú)立子公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)了發(fā)電與輸電法律上的分開，同時(shí)輸電服務(wù)也對(duì)其他發(fā)電企業(yè)公平開放，于2005年11月21日成功實(shí)現(xiàn)了整體掛牌上市，從一家國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家絕對(duì)控股的股份制公司。
一、法國(guó)政府和股東對(duì)EDF的監(jiān)管
EDF目前的股權(quán)架構(gòu)如下：法國(guó)政府持有83.68%，機(jī)構(gòu)和散戶投資者持有14.94%，員工持有1.36%股份，庫(kù)存股占0.02%。EDF自2016年4月3日起，以同一股東名義登記至少兩年的繳足股份自動(dòng)享有雙重投票權(quán)。由于法國(guó)政府擁有EDF的絕大部分股權(quán)，法國(guó)國(guó)家參股管理局（APE）、法國(guó)核安全管理局（ASN）、法國(guó)能源監(jiān)管委員會(huì)（CRE）、政府審計(jì)機(jī)構(gòu)等多個(gè)機(jī)構(gòu)都對(duì)EDF進(jìn)行監(jiān)管，貫徹政府這個(gè)大股東的意志是必然的。
法國(guó)國(guó)家參股管理局（APE）是一個(gè)隸屬于法國(guó)經(jīng)濟(jì)和財(cái)政部的專門機(jī)構(gòu)，旨在通過維護(hù)國(guó)家利益來(lái)履行國(guó)家股東的職能，負(fù)責(zé)提出并實(shí)施法國(guó)政府及相關(guān)部委的決定和政策。APE代表國(guó)家作為EDF最大的股東，負(fù)責(zé)檢查EDF的戰(zhàn)略實(shí)施及財(cái)務(wù)情況，擔(dān)當(dāng)法國(guó)政府和企業(yè)的中間人。EDF需向APE提交一份關(guān)于公司主要財(cái)務(wù)和定性數(shù)據(jù)的計(jì)分卡報(bào)告；EDF需定期組織會(huì)議，至少每年一次向APE介紹公司的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)績(jī)效；EDF任何投資操作或任何特定審計(jì)任務(wù)均需通知APE。
由于EDF的行業(yè)特性，它還受到法國(guó)核安全管理局（ASN）、法國(guó)能源監(jiān)管委員會(huì)（CRE）和政府審計(jì)機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管。ASN主要負(fù)責(zé)幫助監(jiān)測(cè)法國(guó)地區(qū)核領(lǐng)域的安全和輻射，并負(fù)責(zé)保護(hù)和告知法國(guó)公眾。CRE主要是確保符合能源政策的終端客戶的電力和天然氣市場(chǎng)的正常運(yùn)作，包括企業(yè)接入能源監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)并監(jiān)控其正常運(yùn)營(yíng)與發(fā)展、監(jiān)控能源和二氧化碳市場(chǎng)的交易等。
此外，EDF還會(huì)受到政府審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，EDF的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)評(píng)估均需要通過政府審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)。EDF需向政府審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)告其薪酬情況、水電優(yōu)惠情況及配電優(yōu)惠情況等。EDF也必須接受由議會(huì)執(zhí)行的審計(jì)程序，EDF直接控股的多數(shù)子公司被政府審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管。
除政府股東的監(jiān)管外，機(jī)構(gòu)和散戶投資者的持有股份保證了國(guó)家控股與私人資本的有效結(jié)合， 員工持股 也調(diào)動(dòng)了企業(yè)員工的積極性，共同參與董事會(huì)治理。而且，由于EDF是上市公司，必須遵守上市公司的法律和公共部門實(shí)體的特定標(biāo)準(zhǔn)，增加公司治理的透明度，通過多年運(yùn)作也形成了較為清晰規(guī)范的公司治理，在保證國(guó)家有效監(jiān)管的同時(shí)，體現(xiàn)了較好的市場(chǎng)靈活性，是法國(guó)國(guó)企改革成功的典范。
二、EDF的公司治理模式
盡管EDF屬于大陸法系的法國(guó)，但公司治理選擇的是單層制，只設(shè)置董事會(huì)，而不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，也就是海洋法系公司治理模式，而非大陸法系公司治理模式。
EDF現(xiàn)有董事會(huì)成員18人，其中11人是由股東大會(huì)任命的，11人中有董事長(zhǎng)兼CEO 1人和獨(dú)立董事5人，其他5人選派需考慮法國(guó)政府的建議，由股東大會(huì)任命；1人為法國(guó)政府代表董事，由法國(guó)國(guó)家股權(quán)局局長(zhǎng)擔(dān)任；另外6人為員工代表董事，由員工選舉產(chǎn)生（根據(jù)法國(guó)關(guān)于國(guó)企股份化的法律規(guī)定，必須有1/3的員工代表）。EDF董事長(zhǎng)兼CEO是由法國(guó)總統(tǒng)根據(jù)董事會(huì)推薦意見簽署法令任命的。根據(jù)法國(guó)憲法第13條的規(guī)定，董事長(zhǎng)兼CEO的任命是根據(jù)法國(guó)國(guó)民議會(huì)（French National Assembly）和參議院(Senate)的常設(shè)委員會(huì)意見任命的。Jean-Bernard Lévy（中文名：樂維）從2014年11月開始出任EDF董事長(zhǎng)兼CEO，2019年5月再次被選舉續(xù)任，擁有代表公司行使的最高權(quán)利。
董事會(huì)受股東大會(huì)委托，主要職責(zé)包括：決定公司的業(yè)務(wù)方向和確保其實(shí)施；明確公司的戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)及科技目標(biāo)；董事會(huì)在委員會(huì)審議后再進(jìn)行審議關(guān)于年度預(yù)算、中期計(jì)劃、任何公司發(fā)展戰(zhàn)略外的重大業(yè)務(wù)等。
董事會(huì)下設(shè)五大委員會(huì)，分別是審計(jì)委員會(huì)、企業(yè)責(zé)任委員會(huì)、核承諾監(jiān)測(cè)委員會(huì)（Nuclear Commitments Monitoring Committee）、任命、薪酬和治理委員會(huì)（Appointments,Remuneration & Governance Committee）、戰(zhàn)略委員會(huì)。
審計(jì)委員會(huì)成員有8名，包括股東大會(huì)選舉的委員會(huì)主席1名、3名由股東大會(huì)選舉的委員及4名員工代表委員。其主要職責(zé)為：監(jiān)控企業(yè)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)信息的過程并做出任何保證其完整性的建議；監(jiān)控內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)，并對(duì)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)信息進(jìn)行準(zhǔn)備及處理；監(jiān)察法定審計(jì)師履行職責(zé)的情況，確保他們的獨(dú)立性。
企業(yè)責(zé)任委員會(huì)成員有6名，包括委員會(huì)主席1名（由獨(dú)立董事?lián)危?名由股東大會(huì)選舉的委員及3名員工代表委員。其主要職責(zé)為：就集團(tuán)的戰(zhàn)略、集團(tuán)承諾和政策及其實(shí)施情況，在道德、合規(guī)和企業(yè)責(zé)任方面進(jìn)行審查；審查執(zhí)行委員會(huì)氣候負(fù)責(zé)人向企業(yè)責(zé)任委員會(huì)提交的報(bào)告，與董事長(zhǎng)和執(zhí)行委員會(huì)的氣候問題負(fù)責(zé)人共同確定董事會(huì)確定氣候變化對(duì)集團(tuán)的所有影響，以及董事會(huì)工作及戰(zhàn)略中的氣候變化問題；定期向董事會(huì)通報(bào)公司的氣候戰(zhàn)略；與董事長(zhǎng)一起確保企業(yè)責(zé)任委員會(huì)和董事會(huì)定期檢查碳中和軌跡的實(shí)施情況。
核承諾監(jiān)測(cè)委員會(huì)（Nuclear Commitments Monitoring Committee）成員有6名，包括由1名委員會(huì)主席（由股東大會(huì)選舉的）、3名委員成員（由股東大會(huì)選舉的）及2名為員工代表委員。其主要職責(zé)有監(jiān)測(cè)核能的價(jià)值責(zé)任及相關(guān)規(guī)定的變化，就相關(guān)問題發(fā)表意見；基于資產(chǎn)戰(zhàn)略分配的負(fù)債匹配規(guī)則；檢查公司資產(chǎn)管理的結(jié)果，并對(duì)此類管理專用資產(chǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的構(gòu)成、管理和控制規(guī)則進(jìn)行證實(shí)；向董事會(huì)提供關(guān)于內(nèi)部控制程序的意見，核設(shè)施更換費(fèi)用、乏燃料及融資放射性廢物的管理和處置費(fèi)用。
任命、薪酬和治理委員會(huì)成員有4名，包括委員會(huì)主席1名（由獨(dú)立董事?lián)危?、由股東大會(huì)選舉的1名委員、1名法國(guó)政府代表委員、1名員工代表委員。其主要職責(zé)分為三方面：
一是在任命方面，委員會(huì)就股東委任董事向董事會(huì)提出建議。負(fù)責(zé)監(jiān)督潛在候選人的選擇過程，并執(zhí)行對(duì)候選人的審查；向董事會(huì)提議、制定和更新適用于董事的多元化政策，并監(jiān)督政策的執(zhí)行情況。
二是在薪酬方面，委員會(huì)對(duì)商法典中提及的公司管理人員薪酬政策進(jìn)行審查并發(fā)表意見，以及用于確定和發(fā)布包括董事長(zhǎng)兼CEO薪酬的所有因素以及各種利益的原則和標(biāo)準(zhǔn)，并將此意見提交董事會(huì)審議，同時(shí)委員會(huì)主席也會(huì)將此意見提交法國(guó)經(jīng)濟(jì)和財(cái)政部。委員會(huì)向董事會(huì)提交其對(duì)薪酬政策的意見，以及通過股東大會(huì)根據(jù)董事的職責(zé)來(lái)確定分配金額的條款和條件。
三是在治理方面，委員會(huì)監(jiān)督與公司相關(guān)的治理問題并確保在公司法人機(jī)構(gòu)內(nèi)實(shí)施，可能會(huì)考慮到董事會(huì)職能或權(quán)力及其內(nèi)部規(guī)則的變化程序來(lái)提出建議。每年它都會(huì)對(duì)董事會(huì)及其委員會(huì)的運(yùn)作進(jìn)行評(píng)估，每三年都會(huì)由獨(dú)立外部咨詢顧問進(jìn)行正式評(píng)估工作。
戰(zhàn)略委員會(huì)成員有9名，包括董事長(zhǎng)兼CEO擔(dān)任委員會(huì)主席、3名由股東大會(huì)選舉的委員成員、1名法國(guó)政府代表及4名員工代表。其主要職責(zé)是對(duì)董事會(huì)針對(duì)公司主要戰(zhàn)略方向的觀點(diǎn)進(jìn)行審查；根據(jù)EDF中央社會(huì)和經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的觀點(diǎn)來(lái)擬定公司戰(zhàn)略方向；負(fù)責(zé)集團(tuán)的R&D政策。
三、EDF的董事薪酬激勵(lì)
董事會(huì)的總薪酬是由固定薪酬和浮動(dòng)薪酬構(gòu)成，各占50%，分配規(guī)則如下：
（1）固定部分由有關(guān)董事平均分配；50%固定年度部分在分配的財(cái)政年度內(nèi)支付，并且在下一個(gè)財(cái)政年度開始時(shí)支付剩余的50%；
（2）董事之間浮動(dòng)部分的分配是基于根據(jù)會(huì)議不同類型（董事會(huì)或委員會(huì)）應(yīng)用變動(dòng)系數(shù)，同時(shí)也取決于每位董事?lián)蔚奶囟毼唬ㄎ瘑T會(huì)成員或主席）。如對(duì)于董事參加董事會(huì)會(huì)議則系數(shù)為2，董事會(huì)成員參加委員會(huì)會(huì)議系數(shù)為1，委員會(huì)主席的系數(shù)為2。浮動(dòng)部分除以整個(gè)年度的總系數(shù)，以確定系數(shù)的單位價(jià)值，浮動(dòng)薪酬會(huì)在下一年度全部被支付。
對(duì)于股東大會(huì)根據(jù)法國(guó)政府推薦任命的董事，法國(guó)經(jīng)濟(jì)和財(cái)政部部長(zhǎng)在2018年1月5日簽署的命令規(guī)定，分配薪酬的15%上繳法國(guó)國(guó)家預(yù)算，剩余的85%支付給董事。對(duì)于根據(jù)2014年8月20日命令第4條任命的法國(guó)國(guó)家代表，他/她有權(quán)為履行其職責(zé)而獲得的任何報(bào)酬上繳給國(guó)家預(yù)算。
此外，法國(guó)對(duì)國(guó)企高管薪酬是進(jìn)行控制的，根據(jù)2012年7月26日第915號(hào)法令的規(guī)定，董事長(zhǎng)兼CEO高管的年度薪酬不得超過450,000歐元。此前，EDF董事長(zhǎng)2011年的年薪高達(dá)1,560,000歐元。2020年2月7日的任命、薪酬和治理委員會(huì)會(huì)議審議了有關(guān)董事長(zhǎng)兼CEO的薪酬政策，并決定向董事會(huì)建議維持其薪酬項(xiàng)目的確定原則和標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)任命、薪酬和治理委員會(huì)的建議，董事會(huì)于2020年2月13日舉行會(huì)議決定維持董事長(zhǎng)兼CEO的固定年度薪酬為450,000歐元。因此，2020年EDF董事長(zhǎng)兼CEO樂維沒有收到任何在EDF控制的公司中擔(dān)任職位的報(bào)酬，或任何EDF控制的公司提供任何形式的報(bào)酬，公司未向董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官分配股票期權(quán)，同樣也沒有紅利免費(fèi)分配給董事長(zhǎng)兼CEO。
四、對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理的借鑒啟示
第一，整體上市是國(guó)有企業(yè)混改的重要途徑。在法國(guó)政府的批準(zhǔn)下，EDF盡管經(jīng)過多次改制進(jìn)行“資本開放”，但仍然保持著國(guó)家絕對(duì)控股的地位，這與核電行業(yè)的特殊性有著緊密關(guān)聯(lián)。為實(shí)現(xiàn)國(guó)家控股與私人資本的有效結(jié)合，并發(fā)揮員工持股的積極性，EDF采取了整體上市的方式，實(shí)現(xiàn)國(guó)家控股和私人資本的結(jié)合，既能體現(xiàn)國(guó)家大股東的政策意圖，又能很好的發(fā)揮資本市場(chǎng)完善公司治理的優(yōu)勢(shì)。
目前我國(guó)國(guó)企積極穩(wěn)妥推進(jìn) 混合所有制改革 ，一個(gè)重要方向就是讓混改企業(yè)整體上市成為公眾公司，上海、深圳、山東等地的混合所有制改革都是采取這種模式，在混改過程中應(yīng)當(dāng)繼續(xù)推進(jìn)混改整體上市，將混改企業(yè)發(fā)展成為公眾公司，推動(dòng)國(guó)企公司治理水平邁上新的臺(tái)階。
第二，以管資本為主推進(jìn)國(guó)資監(jiān)管。法國(guó)政府作為EDF集團(tuán)的最大股東，通過國(guó)家參股管理局（APE）作為國(guó)家股東代表行使股東權(quán)利。這個(gè)只有60余名工作人員的機(jī)構(gòu)并不直接參與EDF的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而是通過委派代表和會(huì)同有關(guān)部門檢查EDF的經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃（如資本運(yùn)作計(jì)劃、商業(yè)合作計(jì)劃與協(xié)議、研發(fā)項(xiàng)目等）開展工作，給外界展示出一個(gè)精干、專業(yè)、高效的形象。不過與法國(guó)電信Orange公司相比，EDF受到的政府監(jiān)管更為嚴(yán)格一些。由于行業(yè)性質(zhì)原因，EDF還受到法國(guó)核安全管理局（ASN）及法國(guó)能源監(jiān)管委員會(huì)（CRE）的監(jiān)管。
當(dāng)前我國(guó)國(guó)企改革也在推進(jìn)從管企業(yè)為主向管資本為主的轉(zhuǎn)變，要進(jìn)一步清晰界定政府與企業(yè)的關(guān)系，厘清國(guó)資委、兩類公司、國(guó)企之間的權(quán)責(zé)邊界，既有利于保障企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理的自主性，又有利于保障政府的有效監(jiān)管。
第三，注重董事會(huì)成員來(lái)源的多元化和董事差異化激勵(lì)。EDF董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)設(shè)置完整，發(fā)揮了專業(yè)建議的作用。董事成員構(gòu)成多元，既有德克夏銀行董事長(zhǎng)、法國(guó)花旗銀行總經(jīng)理、房地產(chǎn)公司副行政總裁這樣的企業(yè)高管，又有法國(guó)歐洲與國(guó)際事務(wù)部秘書長(zhǎng)、財(cái)政部財(cái)政及復(fù)蘇監(jiān)察總局局長(zhǎng)這樣的政府官員，還有圣戈班集團(tuán)人力資源和數(shù)字化轉(zhuǎn)型高級(jí)副總裁這樣的專業(yè)人士。因此，EDF董事會(huì)中既有政府代表的董事，也有獨(dú)立董事，還有員工代表董事，充分體現(xiàn)了政府、公眾、員工等各方的利益，這對(duì)于落實(shí)董事會(huì)職權(quán)起到了很好的促進(jìn)作用。同時(shí)，對(duì)于不同類型的董事，對(duì)于履職激勵(lì)實(shí)施差異化管理，并考慮國(guó)企屬性，對(duì)董事長(zhǎng)兼CEO采取一定的限薪舉措。
當(dāng)前，國(guó)企改革三年行動(dòng)推進(jìn)中一個(gè)的重要任務(wù)是規(guī)范董事會(huì)建設(shè)、落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，在董事會(huì)應(yīng)建盡建、配齊建強(qiáng)的推進(jìn)過程中，需要注重董事會(huì)成員的多元化，充分發(fā)揮外部董事、獨(dú)立董事、職工董事的作用，促進(jìn)董事會(huì)職權(quán)落實(shí)。同時(shí)，對(duì)于獨(dú)立董事、外部專職董事、外部兼職董事、內(nèi)部執(zhí)行董事等不同類型董事的履職考核需要實(shí)施差異化的激勵(lì)。
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